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元大投信少數股東對元大金控併購案提出行政訴願，除了持續質疑2%永續成長率，另一項核心爭點，就是少數股東在6月12日股東常會表決之前，究竟有沒有取得足以判斷併購價格是否公平的資訊。
元大投信少數股東委任律師施芸婷2日在電台節目《新聞放鞭炮》表示，價格合理性並不是最後出現一個數字就算完成，股東在投票之前，必須有足夠資料理解這個價格如何形成。
她指出，元大投信管理階層編制2%永續成長率預測時，關於這個數字如何形成、預測期間、估值影響、參數來源與推導基礎，少數股東在取得的資料中都沒有看到充分說明。
「你在讓我們股東投票之前，是不是應該揭露相對對等的資訊背景？」
施芸婷表示，特別是2%與公司實際成長數字差距如此巨大，管理階層就更有必要說明。
如果有充分的財務預測與客觀依據，這些依據就是重要資訊，應該讓股東知道。
如果沒有充分依據，那股東更有權知道為什麼會採用這項參數。
她強調，這就是正當法律程序的一部分。
少數股東並不是要求取得公司所有內部資料，而是要求在涉及自己股權被轉換、被收買的重要決定上，至少有足夠資訊作成判斷。
施芸婷說，115年5月22日公告股東常會召集事由主要內容時，包含併購委員會審議結果報告書、股份轉換契約以及勤美意見書；5月26日寄發開會通知書；6月12日股東常會進行表決。
然而，真正攸關估值合理性的關鍵內容並沒有完整出現在股東可取得的資訊中。
「股東應該要跟管理階層、元大金控的資訊背景相對等，可是他們從來沒有提供過這樣的資訊。」
施芸婷表示，這也是少數股東在訴願中主張「原處分做成前有無踐行正當法律程序」的重要內容。
如果股東在表決時根本不知道2%的推導過程，也不知道影響價格的重要假設如何形成，就很難說股東已經獲得足夠資訊去判斷對價是否公平。
「價格合理性只是結果。當形成這個價格以前的程序沒有遵守，那最後的價格合理性判斷當然也可能有瑕疵。」
主持人周玉蔻表示，這起案件最明顯的問題之一，就是資訊不對稱。
施芸婷則指出，行政訴願至少提供一個機會，讓這些原本看不到的資訊被重新要求說明。
（圖片來源：AI生成、翻攝畫面）
2026.09.02
