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元大金控併購元大投信爭議中，少數股東另一項重要質疑，是元大投信為併購案成立的特別委員會，究竟由誰組成、如何審議，又是根據什麼資料得出結論。
元大投信少數股東委任律師施芸婷2日在電台節目《新聞放鞭炮》表示，少數股東在整個併購程序中，並沒有取得足夠資訊了解特別委員會真正的審議過程。
她指出，115年5月22日公告的股東常會召集事由主要內容中，的確包含併購委員會審議結果報告書，但股東看到的主要仍是結論。
「委員會是誰？怎麼審？審議過程是什麼？判斷基礎是什麼？這些對股東而言不是都很重要嗎？」
施芸婷表示，少數股東並不知道委員會完整組成，也不知道委員在審議過程中看了哪些資料、討論哪些爭點。
尤其少數股東最關切的2%永續成長率，特別委員會到底如何理解、如何檢驗，也沒有充分資訊可供股東驗證。
「你的判斷基礎、整個過程中到底討論了什麼，所有可以供股東去驗證，你們到底有沒有站在少數股東權益立場去審議的內容，全數都沒有。」
她指出，獨立專家意見書也存在同樣問題。
重要方法的選擇，股東看到的是結果，卻看不到完整論證。
這使得115年6月12日股東常會進行表決時，股東實際上沒有足夠依據判斷交易對價究竟是否公平。
主持人周玉蔻問，如果公司已經成立特別委員會，是否就代表多一道保障？
施芸婷表示，成立本身當然可以是正面的制度安排，但重點不是「有沒有成立」，而是這個委員會有沒有真正履行職責。
「既然你有了併購特別委員會，那就應該堅守它的職責。」
她說，如果最後仍只是出現一份結果報告，而股東無法知道委員會如何審、如何判斷，那麼特別委員會能否真正發揮保障少數股東的功能，就值得檢驗。
施芸婷強調，少數股東不是要求每一次委員會開會都通知所有股東，而是至少要讓股東看見重要審議基礎。
如果連這些資料都沒有充分揭露，主管機關在審查併購案時，就應進一步確認：特別委員會的程序與內容是否足以支持交易價格合理性的結論。
（圖片來源：AI生成、翻攝畫面）
2026.09.02
