球員兼裁判？元大投信少數股東赴金管會抗議　質疑換股案低估價值、要求主管機關介入

「當大股東同時決定遊戲規則、決定價格，甚至決定程序時，少數股東還有公平可言嗎？」

元大投信少數股東今（9）日上午前往金管會前陳情，質疑元大金控推動元大投信股份轉換案過程中，存在低估公司價值、損害少數股東權益的疑慮，更直指整起交易形同「球員兼裁判」，要求金管會出面介入，停止不公平併購。

元大金控今年3月董事會通過股份轉換案，擬以每1股元大投信換發5.2583股元大金股票方式，取得元大投信全部股權，讓元大投信成為100％持股子公司。不過，部分少數股東認為換股比例未能反映元大投信真實價值，因此集結向主管機關陳情。

為凸顯少數股東的處境，現場特別演出《不公不義的併購案》行動劇。三名象徵大股東的代表將一名少數股東團團包圍，強行奪取手中的「併購同意函」，藉此呈現少數股東在重大交易中面對資本與資訊優勢時的無力感。

活動最後，少數股東高舉「重大併購建立少數股東保護機制」布條，希望金管會不要只是核准程序，更應守護市場公平。

受少數股東委任發言的律師施芸婷表示，本案最核心的爭議，不只是換股比例本身，而是整個評價與決策過程是否具備足夠的獨立性與公平性。

她指出，元大金控本身已持有元大投信超過七成股權，在交易中同時身兼買方與控制股東角色，少數股東因此質疑，評價基礎與交易條件是否真正經過獨立檢驗。

「如果由掌握控制權的一方主導評價、決定換股條件，再由同一套體系完成交易程序，少數股東很難不產生『球員兼裁判』的疑慮。」

施芸婷進一步指出，元大投信在評價過程中預估未來營收及獲利成長率自明年起約為2％。如果這項預測合理，代表公司對未來市場發展相當保守；如果不合理，則可能導致企業價值遭到低估，進一步影響換股價格與少數股東權益。

她認為，這不只是個別股東的利益問題，更涉及台灣資本市場對公平交易的基本信任。尤其元大投信管理規模龐大，牽涉超過600萬名基金投資人，相關評價邏輯與治理機制，都值得主管機關進一步檢視。

「我們今天站出來，不只是為了自己。」施芸婷說。

「只要站出來讓這個訴求被聽到，我們不是一個個案，我們只是歷史洪流中的其中一個被害者，以前有，未來如果沒有修法，一定也還會有，差別只是我們股東有勇氣站出來。」

少數股東因此提出三項訴求，包括要求金管會立即停止不公平併購、啟動修法保障少數股東權益，以及建立重大併購少數股東保護機制，讓少數股東在關鍵交易中擁有實質表意、審查與救濟權利。

對於外界質疑，元大金控則表示，目前已持有元大投信74.71％股權，此次股份轉換完成後，元大投信將成為100％持股子公司。公司認為，此舉有助於整合集團資源、提升競爭力及長期獲利能力，並創造整體股東利益。

然而，金管會門前這場抗議所提出的問題，恐怕不會隨著一宗併購案落幕而消失。

因為真正被質疑的，不只是換股價格。

而是當控制股東既是交易主導者、又是規則制定者時，台灣資本市場是否已經準備好保護那些沒有話語權的人。

(圖片來源：放言記者拍攝)