防股東會鬧雙胞！政院拍板《證交法》修正草案縮獨董3權限　股東會召集、對董事提訴訟改由審委會合議制

行政院今（20）日通過《證券交易法》修正草案，金管會表示，《證交法》部分條文修訂，將落實審計委員會監督職能提升公司治理及保障股東權益，對證券市場有重大助益。此次修正有兩個亮點，一是將股東會召集權等事項，由獨立董事單獨行使改為審計委員會合議，避免股東會雙胞亂象；二是當審計委員會無法召開時，財報以外事項可由全體董事3分之2以上同意，維持業務運作順暢。

金管會證期局副局長高晶萍說明，《證交法》修正有兩個重點，一是落實審計委員會監督職能；金管會在2005年修正《證交法》引進獨立董事跟審計委員會制度以來，要求全體獨立董事組成審計委員會取代監察人，分階段推動上市櫃公司設置，截至111年為止，上市櫃公司已經全面設置。

高晶萍說，審計委員會採用合議制方式行使職權，對於《公司法》監察人職權行使套用在審計委員會時，也是由個別獨立董事行使職能，這在制度實施上就發生問題。例如獨立董事就發生濫權狀況，像是在同一家公司，不同的獨立董事分別召開股東會，導致股東會鬧雙胞胎，影響正常公司營運，也影響到股東權行使。這便引發外界討論，是否監察職能要繼續由個別獨立董事行使，還是要回歸審議委員會合議制方式，仍有檢討空間。

高晶萍表示，金管會廣徵各界意見後，對以下三項；包括對董事提起訴訟、股東會召集權、董事為自己與公司交易之代表，由原本獨立董事能單獨行使職權，改成審計委員會合議制方式執行。

第二個修正重點，在於原先《證交法》14條之5的規定是公司重要經營策略，需有審計委員會全體2分之1同意後送到董事會決議；這回修正若審計委員會僅剩一席、或其他不可抗力的正當理由導致無法召開的情況，除了財報事項需獨立董事同意以外，其他事項均可以經由全體董事3分之2以上同意，使公司業務順暢進行。

高晶萍進一步表示，另外也搭配《證交法》修正第178條，若違反以上程序，將可裁罰24萬以上、480萬元以下行政罰鍰，希望敦促公司落實執行。高晶萍最後表示，希望透過以上修法，能夠防止股東會鬧雙胞的經營亂象，保障少數股東權益、提升公司治理，也希望能夠維持公司業務運作順暢。

金管會指出，為期公司落實審計委員會監督職能，以兼顧股東權益保障及公司穩定經營，及為避免審計委員會無法召開時影響公司財務業務運作，金融監督管理委員會研擬修正《證交法》相關規定。金管會說，條文修訂將落實審計委員會監督職能提升公司治理及保障股東權益，對證券市場有重大助益。

修正重點包括一、基於對董事提起訴訟、召集股東會及董事為自己與公司交易時之代表，攸關公司重要事項，應透過審計委員會合議方式充分討論以為周延，爰規範前揭事項應以審計委員會合議為之。

二是考量公司可能有正當理由致審計委員會無法召開情事，為避免對公司營運造成影響，爰增訂應送交審計委員會決議事項，應以全體董事特別決議行之，另審計委員會之獨立董事成員基於審計委員會成員之身分，對於財務報告事項仍應出具同意之意見，並為敦促公司落實公司治理之行政管理目的，增訂相關處罰之規定。

（圖片來源：行政院開麥啦）