《放. 新聞》元大投信少數股東投書媒體！痛批元大金控別躲在社論後面　懇請主管機關依法實質審查

 

針對《經濟日報》7月18日刊登社論〈企業併購應回歸雙軌法制〉，元大投信少數股東今（20）日投書媒體提出反駁，質疑該篇社論為元大金控擬以股份轉換方式將元大投信納為百分之百持股子公司的交易辯護，並呼籲金融監督管理委員會與經濟部依法進行實質審查，不應將少數股東權益爭議完全交由法院處理。

 

投書一開始便指出，如果本案真是一樁光明正大的併購，「為什麼需要靠社論在公眾面前代言、在媒體帶風向？」並直接向元大金控喊話，希望公司站出來面對少數股東，而不是躲在社論背後。

 

少數股東表示，目前行政院已正式移文要求主管機關處理本案，監察院及立法院亦已關注相關爭議，因此真正的問題不是「股東是否擁有否決權」，也不是「價格交由法院處理」，而是金管會與經濟部是否會依法行使主管機關應有的實質審查權限。

 

投書指出，部分少數股東長期持有元大投信股權超過20年，從未在市場上交易，而是基於長期投資理念陪伴公司成長。然而此次股份轉換案中，收購價格約為每股241元，與專家依收益法評估的每股約701元公平價值存在明顯落差，整體少數股東遭影響的股權價值約263億元，因此認為自身權益受到嚴重損害。

 

對於《經濟日報》社論內容，少數股東提出四點回應。

 

首先，投書指出，《金融控股公司法》第36條明定，金管會對金融控股公司投資案件的核准屬於實質審查；《企業併購法》第3條第2項亦規定，經濟部應會同金管會共同辦理審查。因此，主管機關依法即負有把關責任，不應將所有爭議留待股東自行透過司法程序解決。

 

第二，少數股東認為，社論主張交易照准、價格交由法院處理的「雙軌法制」，實際上將造成少數股東權益難以及時救濟。投書引用最高法院112年度台上字第2646號判決指出，股東一旦遭收買並喪失股東身分，後續救濟將受到限制，而價格爭議往往需歷經多年訴訟，形同先完成交易，再由股東自行追討損失。

 

投書並指出，本案爭議不僅在價格高低，而是評價程序本身存在重大疑義，包括永續成長率設定、預測期間、折價方式及可比公司選取等，認為相關評價已涉及是否合法及是否符合企業併購法規範，主管機關理應依法進行審查。

 

第三，少數股東質疑，《經濟日報》援引美國德拉瓦州案例，卻忽略控制股東強制逐出少數股東案件，在美國司法實務中適用「完全公平（Entire Fairness）」標準，且金融機構併購同樣須接受主管機關審查，並非完全交由法院處理。

 

投書指出，依美國《銀行控股公司法》及《金融服務現代化法》，金融控股公司及銀行併購均須經聯邦準備理事會（Fed）核准，主管機關仍須審查資本適足性、財務健全、競爭影響及金融穩定等事項，因此認為社論引用美國制度時，未完整呈現金融監理制度全貌。

 

第四，少數股東認為，本案真正的問題在於是否符合企業併購法法定要件。投書指出，元大金控原已持有元大投信74.71%股權，掌握公司董事會及經營權，卻未提出具體綜效數據，同時採用具爭議的評價方式壓低收購價格，因此主管機關更應依法審查本案是否符合企業併購法規定，而非僅視為一般價格爭議。

 

投書最後呼籲，金管會與經濟部應依法要求元大金控完整揭露併購綜效、評價依據及對價合理性，在重大疑義尚未釐清前，暫緩核准本案。

 

少數股東並向元大金控喊話，如果本案真如公司所稱光明正大，就應站出來面對少數股東與社會大眾，而不是躲在一篇社論後面。

 

投書最後表示：「公道自在人心，我們要的不是同情，而是一個公平。」

 

 

（圖片來源：AI生成）