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元大投信少數股東不服元大金控併購案獲金管會銀行局核准，正式提起行政訴願。少數股東委任律師施芸婷2日在電台節目《新聞放鞭炮》指出，訴願其中一個最重要的問題就是：金管會究竟只是看到評價報告存在，就形式上「打勾」，還是真的對交易價格合理性進行實質審查。
施芸婷表示，金管會在審查金融控股公司投資案時，依法必須檢視交易價格合理性。
少數股東這次直接援引《金融控股公司投資管理辦法》第6條第1項第15款，要求釐清原處分機關是否真正對「交易價格合理性」進行實質審查。
主持人周玉蔻在節目中追問，元大金控與元大投信都有委託評價機構出具相關意見，金管會是否可能因此認為，只要有一份由合法專業機構提出的評價報告，審查要件就已具備。
施芸婷表示，這可能正是少數股東與主管機關在案件理解上最大的差異。
「對金管會而言，可能會認為有評價報告了，為什麼還要去質疑專家出具的報告？專家是不是合法的單位？有沒有確實出具？這些有了，就符合形式。」
但少數股東認為，法律規定的是「交易價格合理性」，而不是「有沒有一份評價報告」。
「不是有一份報告，就叫做有價格合理性的說明。不能只是打勾，有提供、打勾，然後就過。」
施芸婷指出，尤其在少數股東早已明確陳情指出2%永續成長率與公司實際表現嚴重背離的情況下，金管會更不能只看文件有沒有附齊。
主管機關應該進一步要求說明：為什麼是2%？推估基礎是什麼？各項數據是否合理？
她表示，少數股東自己也找過專業人士進行評估，所得價格並不相同。
因此，爭議重點不是「你有一個專家、我也有一個專家」，而是主管機關在不同資訊與重大爭議存在的情況下，有沒有真正檢查評價報告裡的內容。
「我們會認為，不是只有一份這樣的報告，你就過，而是要去審查這份報告裡面的數據，是不是合理。」
施芸婷指出，少數股東目前並不知道金管會當初究竟調查了哪些資料、如何進行審認。
這也是提起訴願的一個重要目的。
一旦訴願進入正式程序，原處分機關必須針對少數股東提出的問題答辯，屆時至少可以釐清主管機關究竟採取了什麼審查標準。
她強調，行政機關作為金融市場把關者，關鍵就在於究竟是「形式審查」，還是實質檢驗交易內容是否合理。
（圖片來源：AI生成、翻攝畫面）
2026.09.02
