祥碩娶文曄有弊，金管會證實收到檢舉函！金融界人士籲：傷害股東權益「總要有懲罰」

為捍衛經營權，IC通路二哥文曄董事長鄭文宗出招，找祥碩當「白馬騎士」，藉由增資稀釋股本的方式削弱大聯大持股。如今被爆祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，恐違反利益衝突原則，涉嫌背信、圖利特定人，金管會也證實收到檢舉函。一位金融界人士今（16日）接受《放言》訪問時直批，與過去擔任總經理的公司換股結盟，有違獨董資格 ，呼籲金管會，損害股東權益「總要有處罰！」

文曄與祥碩間的「換股結盟」在市場並不常見

文曄和祥碩在上月20日雙雙宣布停牌，隔天舉行記者會公開說明，透過增資持股方式交換股權，以1股祥碩普通股交換19股文曄普通股，祥碩可望持股文曄22.39%股權，文曄則持股祥碩13.04%股權，交易案預定3月20日生效。

如今有消息指出，有投資人向金管會舉報，林哲偉有背信可能，金管會也證實，的確收到檢舉函，證期局會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。

被問起有無幕後祕辛？該名金融界人士表示，整件事都是幕前，沒有幕後，「要獨立人士才能當獨董，當獨董後不獨立，當然有問題。」他先是指出，祥碩是IC供應製造商，文曄是通路商，通路商跟IC製造商結合，就看對文曄有何利益，文曄過去沒有買過其他IC製造商股權，換言之，祥碩過去也沒有買過通路商股權，如今的「合併」行為，在市場上並不常見  。

傷害股東權益總要有懲罰

文曄經營權日前沸沸揚揚，大聯大宣布公開收購文曄30%股份，在1月30日收購結束，文曄董事會隨即宣布提前召開股東常會，閉鎖期間即於1月28日開始，讓大聯大取得30%股份不能在該次股東常會投票，而該常會重頭戲就是通過私募案，藉由大量增資發行新股，稀釋大聯大之持股，連帶也稀釋其他股東權益。

文曄與祥碩於2月21 日分別召開董事會，決議以股份交換的合作方式，換股比例為每 1 股祥碩普通股換發 19 股文曄普通股，預計股份交換完成後，祥碩將持有文曄約 22.39% 股權，文曄將持有約 13.04% 祥碩股權。據聞，此舉是為了抵制大聯大，想藉由增資稀釋股本來削弱大聯大持股，達到持續由公司派掌控的目的。

「文曄跟祥碩的『結合』是為了稀釋大聯大股權比例。」該名金融界人士強調，這是為了保住文曄董事長經營權，以犧牲股東權益等異常股權交易，去做一個市場，甚至連外資都不看好的交易行為。

至於祥碩跟文曄兩者間的關係，該名人士表示，祥碩原總經理林哲偉是文曄的獨立董事，獨立董事必須跟公司業務往來是獨立的，意即「過去跟這公司有做過業務的人， 就不能再做獨立董事 。」擔任獨立董事的時候，與過去擔任總經理的公司換股結盟「當然是不對的。」 不僅違反獨立董事的資格 ，對獨立董事制度更是莫大挑戰。

該名金融界人士隔空問金管會3大問題，林哲偉作為獨立董事卻不獨立，有何看法？對文曄有何處罰？文曄、祥碩的結盟是有效還無效？他也問要不要考慮宣佈文曄董事長跟祥碩總經理，不適任上市公司經理人，「傷害股東權益，總要有懲罰，還是金管會不管，待他們股東會決議再來看？」　

「整件事的過程，真正挑戰的是，我國上市公司對『獨董』的精神設計。」他強調，若沒有處理好，大家會懷疑，獨立董事當選的時候都獨立，選完就不獨立。」

（截圖取自證券交易所官方youtube）