元大投信案凸顯企併法漏洞！律師引美國制度：大股東應迴避，由少數股東多數決

元大投信少數股東抗議股份轉換案，不只是一場個別公司爭議，也凸顯台灣企業併購制度對少數股東保護不足。資深媒體人周玉蔻今（10）日在《新聞放鞭炮》節目中專訪少數股東委任律師施芸婷，施芸婷指出，台灣現行企業併購制度雖強調效率，但當大股東同時掌握併購方與被併購方時，少數股東缺乏有效制衡，未來應參考美國制度，讓有利害關係的大股東迴避，由少數股東多數決。

施芸婷表示，台灣企業併購法的立法目的，是希望促進企業資源整合、提升併購效率，這本身並非壞事。但問題在於，現行制度對利害關係人的迴避要求不足，當大股東要併購其已控制的子公司時，大股東不但可以主導併購方，也能透過被併購公司董事會及股東會推動相關議案。

她指出，這樣的制度設計在效率上或許有利於併購完成，但對少數股東而言，投票與反對空間被大幅壓縮。尤其當大股東已掌握七成以上股權時，少數股東即使出席股東會反對，也難以改變結果。

周玉蔻在節目中直言，這就是「大吃小」與「多數暴力」疑慮。她表示，法律程序若只承認多數股權，卻不檢視控制權濫用與少數股東被迫退場問題，就會讓金融市場中的弱勢投資人無處可去。

施芸婷進一步表示，美國法制在處理類似有控制股東參與的併購案時，發展出更重視少數股東保護的機制。她指出，在特定情況下，大股東應迴避投票，由少數股東過半數同意，才較能確保交易沒有重大瑕疵，也能讓少數股東的投票真正具有意義。

她表示，若以元大投信案來看，真正受到影響的是約25%少數股東，制度上應讓這些少數股東對是否接受股份轉換有更實質的決定權，而不是讓持有約75%股份的大股東也參與決定剩餘25%股東是否被併購。

周玉蔻認為，這正是金管會與立法機關應該正視的制度問題。她指出，少數股東不是反對企業併購，也不是反對金融整合，而是要求在大股東具有高度控制權時，制度應提供最低限度的公平保障。

施芸婷也提到，台灣商事法制很多時候是在事件發生後才發現漏洞，再透過修法補強。她舉例，過去公司治理爭議發生後，主管機關也曾快速修正董事會議事相關規範，禁止以臨時動議突襲更換董事長。她認為，只要主管機關認定這是資本市場亂象，就有權限、有責任透過法規或監理措施補強。

她強調，元大投信案不是個案，過去有、現在有，未來也可能繼續發生。只要現行法律沒有調整，控制股東以併購名義讓少數股東被迫換股或退場的爭議，就會不斷重演。

周玉蔻最後表示，金管會不能等到所有程序走完才說依法辦理。主管機關應在審查階段正視少數股東權益，並進一步檢討企併法與金融監理制度是否足以防止大股東濫用控制權。她強調，金融市場要有效率，也要有公平；沒有公平，效率就會變成強者的工具。

（圖片來源：新聞放鞭炮、放言記者拍攝）